Anthropic 拟用特殊治理结构抵御 IPO 后的股东压力

Anthropic 想两头兼顾。随着即将到来的 IPO，它希望挖掘公开市场的巨大财富并坚称它不想牺牲其核心使命，即安全地开发 AI 并造福人类。但更强的模型能力会带来更大的风险，而渴望回报的股东可能没有耐心等待那些拖慢产品上市进程、成本高昂的安全措施。

Anthropic 的死对头 OpenAI 的 CEO Sam Altman 曾提到投资者压力是该公司今年不推进 IPO 的原因之一。Anthropic 希望它能凭借一套令人难以置信的治理结构来抵御投资者的压力。

宾夕法尼亚大学法学教授 Elizabeth Pollman 告诉The Verge，Anthropic 已提议以“一套前所未有、独特而复杂的治理结构”上市，该结构“专为这家创始人主导、使命驱动的公司而巧妙设计”。专家表示，这应能让 Anthropic 自由追求利润，同时不让股东迫使它在安全上偷工减料，或在系统得到充分测试之前就匆忙推出。但即便最强大的法律保护也有其限度，而任何公司结构，无论设计得多么精妙，都无法让一家上市公司完全隔绝于市场的要求之外。

首先，Anthropic 是一家公益公司（public benefit corporation）。简而言之，法律要求它不能只专注于最大化股东回报，而要在这一目标与其所宣称的社会使命以及员工、特定社区等利益相关方的利益之间取得平衡。Patagonia 和 Kickstarter 是较为知名的例子，它们的使命分别聚焦于环境保护和支持创意社区。

另一项关键保障旨在通过限制股东对公司最大企业权力杠杆之一——公司董事会——的影响力，来保护 Anthropic 的使命。董事负责监督公司并任命其领导层，包括 CEO。董事还可以兼任高管职务，Anthropic 就是如此，CEO Dario Amodei 和总裁 Daniela Amodei 均在董事会任职。

股东通常对董事会人选拥有相当大的影响力，这使他们能够在不满公司运营方式时更换董事或推动变革。例如，如果股东对可选安全测试上市出现他们眼中的不必要延迟感到不满，他们可能会罢免董事，换上更符合自身利益的人选，比如更注重赚钱、不那么谨慎的董事。

在 Anthropic 拟议的治理结构下，普通股东对董事会人选根本没有多少发言权。德克萨斯大学法学院商法教授 Jens Dammann 解释说，相反，董事会七名董事中的四名将由一个名为“长期利益信托”的特殊机构选出。这对一家大型科技公司来说是一种极不寻常的安排。

该信托由“五名在财务上无利害关系的投票受托人”组成，他们在“AI 安全、国家安全、公共政策和社会企业”方面具备专业知识。通过一种名为 Class T 股票的特殊股份类别，受托人可以为实现其既定宗旨任命或罢免董事：确保“Anthropic 负责任地平衡股东的财务利益与受 Anthropic 行为影响者的利益以及我们的公共利益宗旨”。该信托旨在独立于公司的商业压力运作，理论上使其能够将 Anthropic 的使命放在首位。

普通股东在技术上对董事会剩余三个席位有发言权。然而，Anthropic 还设置了另一道保障机制，将权力牢牢掌握在其创始人手中，名为“Founder LLC”，它将在股东事务上控制 50.1% 的投票权。鉴于许多股东投票由简单多数决定，Founder LLC 基本上赋予了 Anthropic 创始人阻止或强行通过决策的能力，无论其他股东如何投票。这意味着他们将实际选择剩余的三名董事，哥伦比亚法学院教授 Dorothy Lund 告诉The Verge。

招股说明书称，Founder LLC 将“最初”由 Anthropic 的七位创始人组成：Dario Amodei、Daniela Amodei、Tom Brown、Jack Clark、Jared Kaplan、Sam McCandlish 和 Christopher Olah。“我们的七位联合创始人将最初是唯一成员。”值得注意的是，另一位联合创始人 Ben Mann 缺席，他共同领导公司的实验性 Anthropic Labs 部门，据报道，由The San Francisco Standard。

总而言之，这些安排将赋予 Anthropic 的创始人和该信托对公司方向的“巨大权力”，使其免受许多“与成为上市公司相关的压力”，Dammann 告诉The Verge。“鉴于 Anthropic 选择的非同寻常的治理结构，我看不出上市本身会如何削弱其将安全置于商业利益之上的能力。”

科罗拉多大学法学院教授 Ann Lipton 表示同意，她告诉The Verge，从法律上讲，“Anthropic 完全不受逐利压力的影响，因为普通股东没有能力选择董事会或做出商业决策。”但 Lipton 警告说，创始人自身在公司中拥有财务利益，这可能会影响他们的决策。

而法律保护与免受市场压力之间存在着巨大差异。Lipton 表示，Anthropic 和所有 AI 公司一样，“极度需要资本”。“在我看来，任何治理结构都无法抵御这样的市场现实：除非 Anthropic 以比竞争对手更快的速度抓住盈利机会，否则它将无法为其运营提供资金。”Lund 表达了类似的担忧。她说，Anthropic 仍然“需要保持在投资者的好感之中”，并补充道，“竞争压力和资本需求会随着时间推移侵蚀安全承诺。”Anthropic 未回应The Verge关于该公司是否真的能够抵御股东压力、以牺牲安全为代价大规模加速 AI 的置评请求。

另一个潜在脆弱点出现在 Anthropic 的创始人开始离开之时。该公司在招股说明书中表示，其成功“高度依赖”高管团队的持续服务，尤其是其创始人。Dario 和 Daniela 被特别指出对公司研究和使命的推进尤为“关键”。但除了领导层的流失之外，他们的离开还可能引发公司结构上的重大变化，有可能剥离掉部分防止 Anthropic 以安全为代价追求利润的保障机制。

根据拟议的结构，如果 Founder LLC 的多数成员离开，或该团体选择解散它，Founder LLC 将会“日落”终止。Dammann 告诉The Verge，一旦这种情况发生，普通股东就可能获得削弱该信托保护机制的权力，甚至可以违背受托人的意愿，且无需获得持有不同类别股票的创始人或员工的支持。他解释说，还存在其他颠覆该信托的方式，包括公众股东、员工股东和创始人的协同行动。

目前看来，Anthropic 或许可以两者兼得。但那些旨在维护其对 AI 安全承诺的保护措施远非坚不可摧，很大程度上取决于市场压力、其创始人是否留下，以及信任的走向。Dammann 表示，他看到了 Anthropic 的使命与投资者诉求之间存在一个"无法以完全令人满意的方式解决的根本性困境"。只要一切顺利，这种紧张关系或许尚可管控。"只要一切顺利，投资者可能并不介意自己缺乏话语权，"Dammann 说。"但如果情况恶化，他们可能会相当不满。"